針對上市公司投資者持股比例變動相關(guān)要求,證監(jiān)會明確統(tǒng)一為“刻度”標(biāo)準(zhǔn)。
1月5日,證監(jiān)會起草了《證券期貨法律適用意見——第十三條、第十四條的適用意見(征求意見稿)》(下稱“《法律適用意見》”),對《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條進(jìn)行解釋,就投資者權(quán)益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標(biāo)準(zhǔn),并明確由上市公司對因公司股本變化導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況進(jìn)行披露。
具體來看,《法律適用意見》主要涉及三方面內(nèi)容:
一是明確刻度標(biāo)準(zhǔn)。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”,統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。同時對于條款中“達(dá)到(或者超過)一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及(或者跨越)5%,避免對“達(dá)到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。
二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務(wù)。對于上市公司股本發(fā)生變化導(dǎo)致投資者持股變動的,如上市公司增發(fā)股份、減少股本、或可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等,考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化,從平衡投資者披露成本和控制權(quán)市場透明度的角度,明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務(wù),由上市公司就因股本變化導(dǎo)致的投資者持股變動進(jìn)行公告。
三是新老劃斷。明確新規(guī)自發(fā)布起實(shí)施,新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為,按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。
同時證監(jiān)會強(qiáng)調(diào),需要說明的是,針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形,本規(guī)定要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)披露因股本變動導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動情況。對于前述“規(guī)定時間”,后續(xù)滬深證券交易所在自律規(guī)則層面將進(jìn)一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時間要求
就《法律適用意見》起草背景,證監(jiān)會指出,《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后,其所持股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)報(bào)告與公告,在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
長期以來,對前述要求存在“刻度”、“幅度”兩種理解,市場各方未形成統(tǒng)一認(rèn)識?!翱潭取睒?biāo)準(zhǔn)認(rèn)為,持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時(如10%、15%、20%、25%、30%等),暫停交易并披露;“幅度”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為,持股比例增減量達(dá)到5%時(如6%增至11%、12%減至7%),暫停交易并披露。2019年《證券法》修訂時又增加了投資者及其一致行動人持股達(dá)到5%后,每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露的要求,對此,同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實(shí)踐和境外經(jīng)驗(yàn)來看,“刻度”、“幅度”標(biāo)準(zhǔn)本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分,但兩種理解同時存在,不便于投資者理解和操作,容易產(chǎn)生一些問題。